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东莞公司注册中公司注册资本数额确定和变更有讲究,创业者需要关注

  东莞注册公司有一个很重要的环节,就是选择东莞注册公司中的注册资本。而在公司注册资本数额如何确定这个节点上,不少人的想法是这样的:搞个注册资金一个亿的公司,看上去逼格高,有实力;去甲方谈事,底气也足。

  注册资本是一种对外的信用展示和担保,大体上来说,注册金额越高的公司往往实力也是更大一些的。但注册资本与公司实力并没有太多的因果关系。

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  随着企业的不断发展,企业的公司注册资本要随之变更,那么在这个过程中公司注册资本数额如何确定和以及变更过程会遇到的有关的法律问题,往往是企业管理者最为头疼的问题。

  注册资本的多少对企业的发展有什么影响?

  注册资本在变更时,会遇到哪些法律问题?  ”

  公司作为独立的企业法人,有独立的财产,以公司的全部财产对公司的债务承担责任,有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任,在未出现法律规定的特殊情形时,股东对公司债务承担有限责任。注册资本也叫法定资本,是公司制企业章程规定的全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额,并在公司登记机关依法登记。2014年公司法修订后,将公司的注册资本由实缴制改为认缴制,取消关于公司股东(发起人)应当自公司成立之日起两年内缴足出资及一人有限责任公司股东应当一次足额缴纳出资的规定。通常情况下,公司股东(发起人)可自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等,并记载于公司章程。

  公司法修改后对公司的注册资本金额不再有最低要求,一元公司的存在成为可能,但因公司以其全部财产对公司债务承担责任,注册资本的多寡一定程度上体现了公司的经营规模和资金实力,会对公司对外进行融资贷款、业务经营等产生一定的影响。许多公司经营者过于保守,担心注册资本过高导致自己的债务承担的范围扩大,将注册资本定的很低,但是注册资本过低,交易方可能会对公司的债务承担和合同履行能力产生质疑,容易流失潜在客户,在公司经营中缺乏竞争力。

  因此公司为扩大经营规模、扩宽业务、提高公司的资信程度而选择在原有注册资本的基础上予以扩大,增加公司实有资本总额。公司增加注册资本主要有两种途径:一是吸收外来新资本,包括增加新股东或股东追加投资,二是用公积金转增为注册资本。有限责任公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资,依照公司法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行,股份有限公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股,依照公司法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

  

 

  图:来源Unsplash

  因公司法规定公司股东可以自主约定认缴出资金额、出资方式及出资期限,也有部分经营者认为既然不用实缴,注册资本越高代表公司越有实力,便将注册资本定的虚高。但认缴并不代表不用缴,出资期限不作限制并不等于不用兑现,新的工商登记制度对股东的出资期限,原则上不做限制,但是不得超过公司的经营限制,且股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

  股东不按期足额缴纳出资、抽逃出资可能会带来以下不利影响:

  1.公司股东未全面履行出资义务对公司和股东的责任

  (1)股东不按期足额缴纳出资,除足额缴纳外,还应对按期足额缴纳出资的股东承担违约责任;

  (2)股东未出资或全面出资,公司或者其他股东都有权要求该股东全面履行出资义务。

  2. 公司股东未全面履行出资义务对公司债权人的责任

  (1)未履行或未全面履行出资义务的股东,债权人有权要求该股东在未全面履行出资义务的本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充责任;

  (2)公司解散时,股东到期未缴纳的出资或分期缴纳未届满缴纳期限的出资也要作为清算财产,当公司债务不足以清偿时,债权人可以要求股东在未出资范围内承担连带清偿责任。意味着公司解散清算时,股东未到期的出资义务将会加速到期。

  (3)有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司股东有权要求该股东履行出资义务,债权人有权要求对债务不能清偿部分承担补充赔偿责任,受让人对此承担连带责任,受让人承担责任后,有权向该股东追偿。

  3.公司股东未全面履行出资义务对自身股东权利的影响

  (1)股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,公司有权根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制;

  (2)有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资,经公司催告缴纳或者返还,其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资,公司有权以股东会决议解除该股东的股东资格。

  4.公司股东未全面履行出资义务可能承担的行政责任

  公司的发起人、股东虚假出资,未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的,公司登记机关有权责令改正,处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

  

 

  图:来源Pixabay

  当然,如果股东在认缴巨额出资后又发现认缴的出资无法实际出资到位,可以在注册资本认缴期限届满前进行减资程序,但减资程序并不容易,一般需要经过以下程序:

  1.必须由股东表决通过。

  2.编制资产负债表及财产清单。

  3. 通知或公告债权人。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  4. 履行相应的变更登记手续。注册资本属于公司的工商登记事项,公司资本的减少应当向登记机关办理变更登记。

  

 

  所以,公司和股东千万不能认为现在把注册资本金额写大一点,后期再减资。其一,减资程序相当麻烦,费时费力;其二,注册资本是法律上股东承担有限责任的承诺,当公司资产不足以清偿公司债务时,一旦公司进行清算,股东未到期的出资义务将加速到期,有义务按照承诺的注册资本清偿剩余债务。如果注册资本金额写的足够高,稍有不慎,股东的有限责任就变成无限责任。

  因此,在确定和变更公司注册资本时股东和公司应注意以下问题:

  1.公司注册资本数额的确定应量力而行,匹配自己的当前资金能力或可预期资金能力,为未来的资本运作和经营运行降低压力,一旦发现登记的注册资本数额过高预期无法完成,应于缴纳期限届满前尽快减资。

  2.公司法规定可以采用货币和实物、知识产权等非货币资产出资,但是股东应慎重选择非货币出资,非货币资产出资入账后变为公司资产,正常情况下需要分期折旧摊销,变成公司的成本费用,直接增加了公司会计报表盈利的负担。

  3. 留存的法定公积金不少于转增前公司注册资本的25%时,公司的公积金可转增为注册资本,但需注意部分公积金转为注册资本时,按照法律规定需要缴税。

  4. 公司增加或者减少注册资本,应当依法办理工商和税务变更登记,否则会遭受有关部门的处罚。

  5.在进行减资程序时,应严格按照法律规定的程序和期限通知债权人和进行公告。

2019年8月1日 22:07
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